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一家地方國(guó)資上市公司董事長(zhǎng)，居然控制使用他人賬戶，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易自家上市公司股票，結(jié)果因?yàn)閮?nèi)幕交易受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰——獲利近20萬元，最終被罰沒了近170萬元。

1月5日晚，莫高股份發(fā)布公告，公司收到公司董事長(zhǎng)杜廣真通知，其于近日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》。根據(jù)決定書，杜廣真被沒收違法所得19.94萬元，并處以150萬元罰款。

寄望并購重組自救

這次內(nèi)幕信息的形成過程，可以追溯到前年。

2023年5月，莫高股份因2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)均為負(fù)值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后營(yíng)業(yè)收入低于1億元，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

隨后公司醞釀自救。當(dāng)年12月，在《領(lǐng)導(dǎo)班子2023年度工作總結(jié)》中就提到，莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標(biāo)的，通過并購做大做強(qiáng)藥品經(jīng)營(yíng)規(guī)模。轉(zhuǎn)年到了2024年1月28日，莫高股份董事長(zhǎng)杜廣真在莫高股份2024年度經(jīng)營(yíng)工作會(huì)議上的講話中也提到“明確十項(xiàng)重點(diǎn)具體工作：……3.尋找可并購的藥業(yè)標(biāo)的，快速擴(kuò)大藥業(yè)規(guī)?！薄?/p>

此后收購藥業(yè)公司的進(jìn)程就穩(wěn)步推進(jìn)。2024年3月20日，莫高股份向證券監(jiān)管部門報(bào)告稱，積極尋找適合的藥品企業(yè)標(biāo)的，通過并購做大做強(qiáng)藥品經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

2024年4月22日，莫高股份召開黨委會(huì)，討論了新“國(guó)九條”及配套政策對(duì)公司的影響，明確將推動(dòng)并購重組確定為避免退市風(fēng)險(xiǎn)警示的措施之一，要求公司實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)實(shí)現(xiàn)并購重組。為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)并購重組，莫高股份成立了資本運(yùn)營(yíng)工作組，由杜廣真任組長(zhǎng)，董事會(huì)秘書何某、前財(cái)務(wù)總監(jiān)金某任副組長(zhǎng)。

之后，莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標(biāo)的，考察了酒泉某制藥公司、甘肅皓天科技、內(nèi)蒙古某藥業(yè)有限責(zé)任公司、甘肅某制藥有限公司等多家公司。從披露情況來看，確實(shí)全部是按照計(jì)劃找尋的藥業(yè)公司標(biāo)的。

不過并購重組是一個(gè)復(fù)雜工程，整個(gè)流程中伴隨著諸多不確定性。

根據(jù)今晚公告披露，2024年5月23日，**市**局工作人員通過微信向杜廣真發(fā)送了《與莫高實(shí)業(yè)公司股權(quán)合作意向統(tǒng)計(jì)表》；6月13日，酒泉**制藥公司員工宋某將酒泉**制藥公司2023年財(cái)務(wù)報(bào)表和在研品種介紹通過微信發(fā)給杜廣真；6月18日，杜廣真通過微信向何某發(fā)送了《甘肅農(nóng)墾莫高股份與酒泉**制藥公司合作建議》《莫高股份與酒泉**制藥公司合作初步方案》，內(nèi)容包括收購合作模式、收購主體、收購比例、收購方式、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)龋?月21日，宋某通過微信告知杜廣真，目前企業(yè)的狀況不宜進(jìn)行資產(chǎn)重組，雙方洽談終止。

并購告吹，內(nèi)幕交易依然獲利

此后收購標(biāo)的轉(zhuǎn)向了另一家公司，并火速推進(jìn)。

2024年6月19日，杜廣真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長(zhǎng)薛某的微信；6月24日，杜廣真作為莫高股份資本運(yùn)營(yíng)工作組組長(zhǎng)前往皓天科技與薛某見面商議收購事宜，薛某通過微信向杜廣真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計(jì)報(bào)告、皓天科技商業(yè)計(jì)劃書等材料；6月25日，杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司口頭匯報(bào)了皓天科技有關(guān)情況；6月27日，莫高股份決定開展前期盡職調(diào)查工作，并陸續(xù)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)赴皓天科技開展盡職調(diào)查；6月30日，莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》；8月12日，莫高股份向農(nóng)墾集團(tuán)報(bào)送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)事項(xiàng)的報(bào)告》，明確了擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)相關(guān)事宜，并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進(jìn)程備忘錄》。

這次重組在去年8月，被投資者所熟知。2024年8月29日，莫高股份發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告”稱公司正在籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式獲取皓天科技51%的股權(quán)。

復(fù)盤來看，這一消息刺激了市場(chǎng)樂觀預(yù)期，當(dāng)時(shí)莫高股份連收多個(gè)漲停板。

不過這次收購?fù)瑯訜o疾而終。當(dāng)年10月25日晚間，莫高股份發(fā)布公告，原擬籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式購買皓天科技51%的股權(quán)。鑒于交易事項(xiàng)自籌劃以來市場(chǎng)環(huán)境已較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等交易方案核心事項(xiàng)未能達(dá)成一致意見，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商，交易各方一致同意并共同決定終止交易事項(xiàng)。

而杜廣真作為法定內(nèi)幕信息知情人，卻踩了內(nèi)幕交易的雷區(qū)，而且他并非使用的自己的賬戶，而是使用“范某村”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“莫高股份”。

具體來看，“范某村”證券賬戶2015年6月25日開立于華龍證券蘭州東崗西路營(yíng)業(yè)部，下掛上海股東賬戶A23XXXX960。該賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“莫高股份”146,500股，成交金額689,477元；在內(nèi)幕信息敏感期間和內(nèi)幕信息公開后賣出“莫高股份”146,500股，賣出金額889,818元，經(jīng)計(jì)算，獲利19.95萬元。

根據(jù)調(diào)查結(jié)論，“范某村”這個(gè)賬戶由杜廣真控制使用，前述交易由杜廣真決策操作，下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關(guān)信息一致，下單手機(jī)號(hào)碼尾號(hào)為0736、6249由杜廣真控制使用。

最終，監(jiān)管根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，決定沒收杜廣真違法所得19.95萬元，并處以150萬元罰款。

莫高股份在今晚公告中表示，上述《行政處罰決定書》的事項(xiàng)內(nèi)容僅涉及杜廣真?zhèn)€人，不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響。

披星戴帽風(fēng)險(xiǎn)仍存

除了董事長(zhǎng)本人內(nèi)幕交易之外，此前，莫高股份其他負(fù)責(zé)人也出現(xiàn)過相關(guān)人士短線交易的情況。

去年8月，公司監(jiān)事王潤(rùn)平收到證監(jiān)會(huì)甘肅監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于出具警示函措施的決定》。根據(jù)《警示函》，王潤(rùn)平作為莫高股份監(jiān)事，其配偶周某會(huì)于2023年8月4日至2023年11月22日期間，累計(jì)買入莫高股份股票1.8萬股，合計(jì)成交金額9.866萬元，累計(jì)賣出莫高股份股票1.8萬股，合計(jì)成交金額10.603萬元，獲利7203.26元。甘肅證監(jiān)局決定對(duì)王潤(rùn)平采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

除了管理層諸多合規(guī)事項(xiàng)之外，莫高股份運(yùn)營(yíng)層面的壓力也值得重視。

一方面是本想提升上市公司業(yè)績(jī)的并購事宜告吹，另一方面，公司去年前三季度營(yíng)業(yè)收入又被交易所質(zhì)疑“有水分”，這也就意味著，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)羸弱的莫高股份能否如愿化解被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的潛在風(fēng)險(xiǎn)，仍存不確定性。如何徹底擺脫經(jīng)營(yíng)問題，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，依然是擺在這家老牌甘肅國(guó)企面前的重要課題。