證券時報網(wǎng)
聶英好
2025-01-17 22:26
上市公司募集資金管理和使用迎來從嚴(yán)監(jiān)管。
證監(jiān)會1月17日就《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)則》）公開征求意見，《規(guī)則》著力加強上市公司募集資金安全性和使用規(guī)范性，提升募集資金使用效率，意在嚴(yán)格募集資金監(jiān)管，進一步推動提高上市公司質(zhì)量。
《規(guī)則》在規(guī)范性文件內(nèi)部體系中由監(jiān)管指引層級提升至基礎(chǔ)規(guī)則層級，引導(dǎo)市場各方更加重視規(guī)范使用募集資金，對募集資金使用提出總體要求，強調(diào)應(yīng)堅持?？顚Ｓ?，用于主營業(yè)務(wù)，明確超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。
同時，從嚴(yán)監(jiān)管募集資金用途改變和使用進度緩慢。明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或?qū)嵤┓绞降龋诖嘶A(chǔ)上強調(diào)擅自改變募集資金用途適用的罰則。強調(diào)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用募集資金，上市公司發(fā)現(xiàn)相關(guān)情形時應(yīng)主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，要嚴(yán)格履行審議程序和披露義務(wù)。
在強化募集資金安全性方面，《規(guī)則》規(guī)范現(xiàn)金管理行為，強調(diào)不得用于購買非保本型產(chǎn)品、從事高風(fēng)險理財。完善專戶管理，強調(diào)開展現(xiàn)金管理、臨時補充流動資金也應(yīng)通過專戶實施。便利保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)，強調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)及時提供或向銀行申請?zhí)峁┫嚓P(guān)必要資料，推動專戶管理、三方監(jiān)管制度落到實處。
《規(guī)則》還強調(diào)，使用募集資金進行現(xiàn)金管理需要投資流動性好的產(chǎn)品，產(chǎn)品期限不得超過十二個月。業(yè)內(nèi)人士指出，如果上市公司利用募集資金進行現(xiàn)金管理，導(dǎo)致本金虧損，監(jiān)管部門將嚴(yán)肅查處，涉及違法違規(guī)的將重罰。實踐中有上市公司擅自改變募集資金用途，導(dǎo)致本金虧損，不僅公司實控人需要“自掏腰包”墊付損失，還受到了證監(jiān)會行政處罰。
在提升募集資金使用效率方面，《規(guī)則》優(yōu)化募集資金置換的規(guī)定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內(nèi)實施置換。明確募投項目出現(xiàn)市場環(huán)境重大變化等情形時的重新評估論證要求， 引導(dǎo)公司密切關(guān)注募投項目進展，積極推進募投項目建設(shè)。
《規(guī)則》督促中介機構(gòu)履職盡責(zé)。針對募集資金投資項目發(fā)生較大變化的情況，保薦機構(gòu)應(yīng)發(fā)表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)及時開展現(xiàn)場核查，發(fā)現(xiàn)募集資金存在異常情況的應(yīng)及時、主動向監(jiān)管機構(gòu)報告。明確與相關(guān)上位法有關(guān)法律責(zé)任的銜接機制，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)。并做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調(diào)整，適應(yīng)《公司法》修訂精神，相應(yīng)將“股東大會”的表述調(diào)整為“股東會”。
一直以來，對于募集資金使用，市場普遍有幾個關(guān)注點，包括募集資金和自有資金的區(qū)別、閑置資金使用、改變募集資金用途等問題。
業(yè)內(nèi)人士表示，上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等，必須投向?qū)嶓w項目，但公司自有資金限制相對較少。企業(yè)使用募集資金進行現(xiàn)金管理有嚴(yán)格約束和限制，項目建設(shè)需要一定周期，暫時花不出去的錢可以暫時進行現(xiàn)金管理，購買流動性好、安全性高的保本型產(chǎn)品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設(shè)為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。
“企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有一定規(guī)律，上市公司應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境變化進行調(diào)整，而且改變募集資金用途有嚴(yán)格的程序規(guī)定，需要董事會、股東會通過，中介機構(gòu)要發(fā)表明確意見，全過程必須符合《公司法》和《證券法》的要求，募集資金用途并非隨意更改。”上述業(yè)內(nèi)人士指出。
證監(jiān)會相關(guān)人士表示，為適應(yīng)新形勢下嚴(yán)格募集資金監(jiān)管的工作需要，本次《規(guī)則》的修改對實踐中各方關(guān)注的焦點問題予以重點明確或規(guī)范，總結(jié)提煉實踐中成熟的經(jīng)驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認(rèn)可的規(guī)則要求提升到證監(jiān)會規(guī)范性文件層面，強化規(guī)范約束效力，下一步將認(rèn)真研究各方反饋意見，進一步修改完善后按程序發(fā)布實施。
校對：劉榕枝
