創(chuàng)業(yè)資本匯
陳霞昌
2025-01-15 20:31
2025年1月10日，國務(wù)院總理李強簽署第798號國務(wù)院令，公布《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2025年2月15日起施行。日前，司法部、財政部、證監(jiān)會負責(zé)人就《規(guī)定》的有關(guān)問題回答了記者提問。
問：《規(guī)定》出臺的背景和意義是什么？
答：黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場健康發(fā)展。中央金融工作會議強調(diào)，要著力規(guī)范市場秩序，培育獨立、客觀、公正、規(guī)范的中介機構(gòu)。提高上市公司質(zhì)量是推動資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，關(guān)系廣大投資者的切身利益，證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機構(gòu)（以下統(tǒng)稱中介機構(gòu)）在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。但部分中介機構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結(jié)果掛鉤，誘發(fā)財務(wù)造假等問題。我國現(xiàn)行會計法、證券法等法律對中介機構(gòu)編制虛假財務(wù)會計報告、配合實施財務(wù)造假等行為規(guī)定了監(jiān)管措施和法律責(zé)任，但是針對具體收費行為的監(jiān)管尚缺乏相應(yīng)規(guī)范。
出臺《規(guī)定》，進一步加強對中介機構(gòu)收費等相關(guān)行為的監(jiān)管，防止中介機構(gòu)與發(fā)行人不當(dāng)利益捆綁，有利于提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
問：請介紹一下《規(guī)定》的起草過程？
答：在《規(guī)定》制定過程中，起草部門嚴(yán)格按照科學(xué)立法、民主立法、依法立法有關(guān)要求，按程序廣泛聽取各方面意見。司法部、財政部、證監(jiān)會在起草過程中，通過實地走訪、召開座談會等方式，聽取了證券交易所、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、上市公司、擬上市公司以及相關(guān)地方監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會的意見；先后四輪書面征求中央有關(guān)單位、地方人民政府意見，同時還向社會公開征求意見。在此基礎(chǔ)上，對各方提出的意見建議逐條認真研究，充分吸收采納合理意見，反復(fù)修改完善形成草案，按照立法程序提請國務(wù)院常務(wù)會議審議后公布施行?？梢哉f，《規(guī)定》廣泛凝聚立法共識，是對全過程人民民主的努力踐行。
問：《規(guī)定》的適用范圍和總體思路？
答：《規(guī)定》適用于中介機構(gòu)為公司在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票提供服務(wù)收取費用等相關(guān)活動。制定《規(guī)定》主要遵循以下思路：一是堅持問題導(dǎo)向。聚焦規(guī)范中介機構(gòu)在服務(wù)公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，增強中介機構(gòu)獨立性。二是堅持分類施策。在對中介機構(gòu)作統(tǒng)一規(guī)范的前提下，針對行業(yè)特點，對不同中介機構(gòu)提出了特定的監(jiān)管要求。三是堅持從嚴(yán)監(jiān)管。規(guī)范中介機構(gòu)收費問題，加大對相關(guān)違法行為的懲治力度，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
問：《規(guī)定》對中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)提出了哪些要求？
答：結(jié)合資本市場實踐并與《證券法》等法律銜接，《規(guī)定》對中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)作了如下規(guī)定：一是應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)、獨立客觀的原則。二是要配備具有相應(yīng)專業(yè)能力和資質(zhì)的從業(yè)人員，建立有效的利益沖突審查等風(fēng)險控制制度。三是不得有配合公司實施財務(wù)造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等違法違規(guī)行為，不得協(xié)助不符合法定條件和要求的公司通過上述方式公開發(fā)行股票。四是制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
問：《規(guī)定》關(guān)于中介機構(gòu)收費作了哪些規(guī)定？
答：《規(guī)定》明確了中介機構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的收費原則，規(guī)定中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化原則，根據(jù)工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標(biāo)準(zhǔn)，并對各類中介機構(gòu)提出了具體要求：一是規(guī)定證券公司從事保薦業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但不得以股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件；證券公司從事承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，綜合評估項目成本等因素收取服務(wù)費用，不得按照發(fā)行規(guī)模遞增收費比例。二是規(guī)定會計師事務(wù)所執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，可以按照工作進度分階段收取服務(wù)費用，但不得以審計結(jié)果或股票公開發(fā)行上市結(jié)果作為收費條件。三是規(guī)定律師事務(wù)所為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所統(tǒng)一收費，并符合國務(wù)院司法行政等部門關(guān)于律師服務(wù)收費的相關(guān)規(guī)定。
問：《規(guī)定》的出臺對中介機構(gòu)的收費是否產(chǎn)生影響？
答：《規(guī)定》立足于規(guī)范中介機構(gòu)在服務(wù)公司公開發(fā)行股票過程中的收費行為，推動行業(yè)收費標(biāo)準(zhǔn)更加公開、公正、透明，增強中介機構(gòu)獨立性，不影響中介機構(gòu)的正常收費行為?！兑?guī)定》提出的具體要求，是對中介機構(gòu)收費行為的進一步規(guī)范，目的是防止相關(guān)收費行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。實踐中，絕大部分中介機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中能夠規(guī)范收費，對于少數(shù)不符合《規(guī)定》要求的收費行為，中介機構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時改正，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
問：為何規(guī)定地方人民政府不得給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵？
答：實踐中，有的地方人民政府希望通過給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵，提高當(dāng)?shù)仄髽I(yè)成功上市的幾率，并以此產(chǎn)生帶動區(qū)域經(jīng)濟的示范效應(yīng)，然而逐步顯現(xiàn)出一些弊端：一是可能引起區(qū)域之間的惡性競爭，增加財政負擔(dān)，扭曲政績觀；二是可能誘導(dǎo)中介機構(gòu)追求短期利益，偏離“看門人”的角色定位。因此，需要進一步約束地方政府的獎勵行為，營造市場化、法治化營商環(huán)境，促使公司上市回歸到支持實體經(jīng)濟發(fā)展的本源上來。
《規(guī)定》明確，自本規(guī)定施行之日起，地方各級人民政府違反規(guī)定給予發(fā)行人或者中介機構(gòu)獎勵的，應(yīng)當(dāng)追回。但根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對《規(guī)定》施行前政府已經(jīng)給予的獎勵，不予追回。
問：如何推進《規(guī)定》的貫徹實施？
答：證監(jiān)會、財政部、司法部等部門將加強信息溝通與協(xié)調(diào)配合，按照職責(zé)分工，依法對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強監(jiān)管，確保《規(guī)定》的有效實施。一是加強宣傳指導(dǎo)。組織各級證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門工作人員開展學(xué)習(xí)培訓(xùn)，確?！兑?guī)定》得到準(zhǔn)確理解和嚴(yán)格執(zhí)行。引導(dǎo)中介機構(gòu)規(guī)范服務(wù)行為，促進行業(yè)健康發(fā)展。二是嚴(yán)格落實《規(guī)定》。在日常監(jiān)管工作中，以查促改，督促中介機構(gòu)規(guī)范收費行為。加大對相關(guān)業(yè)務(wù)收費情況的執(zhí)法檢查力度，發(fā)現(xiàn)存在違反《規(guī)定》的相關(guān)情形的，依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。三是加強溝通合作。各級證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門健全完善工作機制，密切配合，形成合力，共同做好《規(guī)定》貫徹實施工作，切實提高上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。
校對：祝甜婷
