證券時報網
李映泉
2025-01-15 17:34
1月10日、11日連續(xù)兩天，中國醫(yī)藥集團有限公司（下稱“國藥集團”）、國藥集團下屬中國中藥有限公司（下稱“國藥中藥”）先后在官網發(fā)布聲明，直指國藥藥材股份有限公司（下稱“藥材股份”）冒用前兩者名義，涉嫌侵害兩者商標權、不正當競爭，以及偽造印章等行為。
圖源：國藥集團官網截圖
據(jù)前述聲明，自2016年11月起，國藥集團通過國藥中藥在藥材股份的持股比例為25%。對藥材股份，國藥集團、國藥中藥既非控股股東、也非實際控制人。
而國藥集團、國藥中藥均從未授權藥材股份及其所屬企業(yè)以“中國醫(yī)藥集團有限公司”“中國醫(yī)藥集團”“國藥集團”“國藥集團成員企業(yè)”“國藥中藥成員企業(yè)”等名義開展宣傳、投資等行為，也未授權其使用國藥集團、國藥中藥注冊商標。
之所以此時再發(fā)出聲明，是因為藥材股份及其所屬企業(yè)多次出現(xiàn)法律糾紛案件，發(fā)生拖欠施工單位、農村集體企業(yè)款項事件，國藥集團也時常接到投訴信函。國藥集團在聲明中提醒企事業(yè)單位、社會公眾提高警惕，避免利益受損。
據(jù)前述聲明，對藥材股份涉嫌侵害國藥集團、國藥中藥商標權和不正當競爭行為，以及虛構股東大會會議，偽造股東大會決議、偽造國藥中藥董事簽字、偽造變造公司章程等違法行為，國藥集團、國藥中藥已依法提起訴訟并獲法院支持；對藥材股份偽造印章等涉嫌犯罪行為，已向公安機關依法報案。
實際上，國藥集團、國藥中藥與藥材股份之間的“糾葛”由來已久。2022年7月至2025年1月，國藥集團在官網發(fā)布過近二十次關于未授權、冒名的聲明、公告，其中至少六次涉及藥材股份。
圖源：國藥集團官網截圖
“背靠大樹好乘涼”。梳理來看，國藥方面與藥材股份之間除了表面的冒名問題，還存在數(shù)年的股權爭議，國藥方面早有“分道揚鑣”之意。1月14日，界面新聞分別致電國藥集團、國藥中藥、藥材股份三者官網電話，均無人接聽。
冒名方面，早在2020年7月、11月，國藥集團、國藥中藥就針對藥材股份發(fā)布過類似聲明，指出藥材股份及其子公司不具有使用國藥集團品牌的主體身份。
在這點上，藥材股份實際上有過行動。該公司于2021年9月在官網發(fā)布品牌整改情況說明，針對股東國藥中藥“關于停止違規(guī)使用國藥集團品牌的通知函”，其進行了調查整改。不過就本次的最新聲明而言，這些整改或并不徹底。
股權方面，國藥中藥和藥材股份之間的糾紛則可以追溯到2016年。
據(jù)此前的多份聲明、回函，國藥中藥方面稱，藥材股份于2000年由七家股東發(fā)起設立，國藥中藥作為發(fā)起人之一，在藥材股份設立登記時持股62.05%。自2016年11月4日起，藥材股份僅剩本草利華投資管理有限公司（下稱“本草利華”）和國藥中藥兩家股東，前后兩者分別持股75%、25%。此后，國藥中藥并非藥材股份的控股股東。
據(jù)藥材股份文件，其于2021年初前后正在引進戰(zhàn)略投資機構、啟動股權優(yōu)化改造和公司經營治理結構深度整改。同年10月，國藥中藥也稱正在積極推動股權退出事宜，原因是藥材股份業(yè)務經營方向與其發(fā)展戰(zhàn)略不符。
不過到12月，藥材股份56.4%的股權被吉林省白城市中級人民法院司法拍賣。這一股權最終被神州孝宇健康管理有限公司（下稱“神州孝宇”）購得。
隨后，神州孝宇又將這56.4%股權拆分轉讓給了三家公司，自己實現(xiàn)退出。至此，藥材股份股東包括國藥中藥、本草利華，以及前述三家公司，五者分別持股25%、18.6%、20%、20%、16.4%。
藥材股份股東信息。圖源：天眼查截圖
于是，2022年5月，藥材股份稱，據(jù)現(xiàn)有股東結構看，國藥中藥即為自己的第一大股東。且國藥中藥在新一屆董事會中占3席（已占半數(shù)以上）。同時，相關董事兼任的高管職位對公司生產經營決策產生重大影響，故國藥中藥已形成對國藥藥材的控制。
而國藥中藥顯然不認可這一結論。其在同期聲明中稱，神州孝宇未經國有資產評估和進場交易手續(xù)，擅自將前述拍賣股權轉讓給三家公司，導致國藥中藥被迫成為藥材股份最大股東。
由此，國藥中藥要求藥材股份協(xié)調新股東即三家公司和本草利華，自行調整在藥材股份里的股權結構，產生新的最大股東。
不過此后的協(xié)調結果與國藥中藥的期望相距甚遠。據(jù)藥材股份，除國藥中藥以外的四家股東稱，期望國藥中藥加大持有國藥藥材股份，并可以無償?shù)膶⒉糠止煞蒉D讓給國藥中藥，使得國藥中藥占股份34%以上。
而相比之下，國藥中藥的退出意愿更堅定，其進一步稱無意增持藥材股份股份，更無意與任何其他股東一致行動。同時也稱，其自2016年成為藥材股份參股股東至今，公司向藥材股份每一屆董事會僅推薦過一名董事，也從未委托藥材股份前董事長文元推薦任何人擔任藥材股份董事。
至此，國藥中藥也就始終為認為自己不是藥材股份的控股股東和實控人。
在這期間，2021年8月，國藥中藥發(fā)布聲明稱，藥材股份在“全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)”2019及2020年度企業(yè)年度報告中，仍以七家發(fā)起人信息充當股東信息加以公示，造成了嚴重的主體混淆與公眾誤認，其已發(fā)函要求藥材股份限期整改。
隨后，北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局經查確認，藥材股份存在虛假公示股權行為，并于同年8月26日將藥材股份列入“經營異常名錄”。
除了涉及多起法律糾紛案件，另據(jù)天眼查，藥材股份當下有9條失信記錄；4條被執(zhí)行人記錄，被執(zhí)行總金額1.24億元；30條限制高消費記錄；9條終本案件記錄，未履行總金額5.59億元。陳彥霖任該公司法定代表人、副董事長，經理。劉煜任董事長，也為受益所有人。
國藥集團則為國務院國資委管理的以生命健康為主業(yè)的中央企業(yè)，是中國和亞洲綜合實力和規(guī)模領先的綜合性醫(yī)藥健康產業(yè)集團，旗下?lián)碛袊幙毓?、國藥股份、國藥一致、天壇生物、中國中藥、國藥現(xiàn)代、太極集團七家上市公司。國藥中藥則是國藥集團中藥產業(yè)板塊的核心投資平臺。
