證券時報
劉頌
2025-01-19 08:43
持續(xù)兩年的新巨豐“蛇吞象”收購紛美包裝案，再度生變。
1月7日午間，港股上市公司紛美包裝（0468.HK）公告，針對新巨豐（301291.SZ）發(fā)起的自愿有條件全面現(xiàn)金要約，獨立財務(wù)顧問和獨立董事委員會建議“不接納”。董事會也基于潛在客戶流失、潛在法律訴訟及本集團與山東新巨豐管理方式不同等原因，認(rèn)為要約并不符合本公司的最佳利益，應(yīng)予以拒絕。
2024年底，紛美包裝還針對市場監(jiān)管總局反壟斷局通過的新巨豐全部要約收購審查，提起了行政復(fù)議，并明確表示，“針對第一輪收購，相關(guān)訴訟尚未判決”。
此前，創(chuàng)業(yè)板上市公司新巨豐通過現(xiàn)金收購紛美包裝28.22%股權(quán)晉升紛美包裝第一大股東，不曾想遭遇紛美包裝管理層的激烈對抗，時至今日仍未在紛美包裝的董事會中拿下多數(shù)席位。
根據(jù)公司章程和股東大會投票表決情況，紛美的決策權(quán)至今仍被以創(chuàng)始人為主的董事會所掌握。
由于無法參與到紛美包裝實際經(jīng)營管理，2024年5月，新巨豐通過子公司景豐控股有限公司（簡稱“景豐控股”）向紛美包裝全體股東發(fā)起全面要約收購，雙方矛盾再度激化。
行至2025年，這場僵持七百余天的收購“拉鋸戰(zhàn)”，迎來新一輪對抗高潮。
紛美的“反擊”
新巨豐對紛美包裝的收購始于2023年年初。
當(dāng)年1月29日，新巨豐發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金收購紛美包裝第一大股東JSH（怡和控股子公司）所持有的3.77億股，約占總股本28.22%。交易對價每股2.65港元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款約9.99億港元。
然而，這場收購遭遇了紛美包裝管理層的強烈不滿。
2023年3月14日，紛美包裝就此次交易向反壟斷局提交經(jīng)營者集中反壟斷申報，2023年7月19日，反壟斷局就紛美包裝提交的申報申請，下發(fā)《經(jīng)營者集中反壟斷審查受理通知書》，這是此次收購面臨的第一輪反壟斷審查。
為什么紛美包裝管理層的反應(yīng)會如此激烈？這還得從當(dāng)事雙方的關(guān)系說起。
新巨豐和紛美包裝均主營無菌包裝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，二者早在2020年就躋身中國液態(tài)奶無菌包裝市場前五。
根據(jù)益普索出具的研究報告，2023年新巨豐占中國無菌包裝市場銷售量的比例約為10.5%，占中國液態(tài)奶市場無菌包裝供應(yīng)商銷售量市場份額達到13.4%。另據(jù)收購報告書顯示，紛美包裝2023年累計出售無菌包裝約212億包，若以上述市場規(guī)模推算，其占中國無菌包裝市場銷量的比例約為18%。
產(chǎn)業(yè)鏈來看，新巨豐和紛美包裝的下游，主要為液態(tài)奶和非碳酸軟飲料等，且主要以液態(tài)奶客戶為主，但新巨豐深度綁定伊利，紛美包裝則深度綁定蒙牛。
年報數(shù)據(jù)顯示，2023年，新巨豐71.99%的營收來自伊利；紛美包裝雖未明確披露蒙牛的業(yè)務(wù)占比，但其2023年年報中僅一名客戶收入占比在10%以上，該客戶貢獻的銷售額為10.66億元人民幣，占了其總收入的27.93%。
因此，此次收購招致紛美包裝董事會的強烈反對。紛美包裝公開指出，董事會決議反對股權(quán)出售事項，理由是新巨豐和紛美的第一大客戶是競對關(guān)系，收購會讓新巨豐及其大客戶最終擁有公司權(quán)益，進而導(dǎo)致紛美包裝與大客戶之間業(yè)務(wù)關(guān)系緊張而失掉訂單。
不過，新巨豐在后來的回復(fù)中表示“不會對標(biāo)的公司與其大客戶之間的合作方式、內(nèi)容、交易慣例以及未來業(yè)務(wù)合作事宜做出不利干預(yù)”，同時強調(diào)“無菌包裝行業(yè)中，同一客戶同時與多個無菌包裝供應(yīng)商合作的情況較為常見，利樂公司、SIG集團等國際無菌包裝公司在全球及國內(nèi)無菌包裝行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位，也同時服務(wù)了多家客戶。”
很顯然，新巨豐此番回應(yīng)并沒有贏得紛美包裝管理層的“心”，為阻止新巨豐收購，紛美包裝董事會主動發(fā)起兩次反壟斷調(diào)查，但兩次審查中，反壟斷局均做出了“不予禁止”的決定。
“蛇吞象”
2024年5月，在多次提名董事會成員未果后，新巨豐對紛美包裝提起全面要約收購。
據(jù)悉，此次現(xiàn)金要約價格為每股2.65港元，較紛美包裝當(dāng)日收盤價2.1港元溢價約26%，較紛美包裝2025年1月7日晚的收盤價2.59港元也高出2.32%。
假設(shè)除景豐控股及其一致行動人持有的紛美包裝股份外，其他股東均接納要約，新巨豐需為此付出27.29億港元（約合人民幣24.78億元）的要約總價。
這筆金額對于新巨豐而言并不是小數(shù)目。截至2024年三季度末，新巨豐的貨幣資金僅3.32億元，交易性金融資產(chǎn)1.11億元，加起來不到4.5億元。
新巨豐提到，在收購預(yù)案簽署日，其已與銀行簽署貸款協(xié)議，擬用于支付本次交易對價和相關(guān)交易費用。
從交易過程來看，雙方懸殊的體量也讓這場收購變數(shù)重重。
兩家公司的主要收入來源雖然都是液態(tài)奶無菌包裝，但無論是收入、資產(chǎn)規(guī)模還是業(yè)務(wù)范圍，紛美都比新巨豐要大得多——2023年紛美包裝總收入為38.17億元，是新巨豐17.37億元總收入的2.20倍；截至2024年中報，紛美包裝、新巨豐的總資產(chǎn)分別為39.71億元、32.18億元，此次收購堪稱“蛇吞象”。
從業(yè)務(wù)類型上，紛美包裝的產(chǎn)品規(guī)格和類型較新巨豐更為豐富，除了無菌包裝外，紛美包裝還從事灌裝機、配件、技術(shù)服務(wù)等上游的包裝及灌裝解決方案業(yè)務(wù)，而新巨豐目前尚未涉及該業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
分市場來看，紛美包裝的客戶更為分散，并且隨著國內(nèi)無菌包裝行業(yè)陷入增長瓶頸，紛美包裝搶先布局了毛利率更高的境外市場，其2023年境外收入占比為43.22%??，毛利潤的36.0%，而新巨豐境外收入幾乎為零。
新巨豐認(rèn)為，“公司通過取得紛美包裝控股權(quán)，可實現(xiàn)兩家公司優(yōu)勢資源、技術(shù)、業(yè)務(wù)等方面的全面整合，此舉對公司進一步完善產(chǎn)品種類和市場布局、擴大經(jīng)營規(guī)模、提升核心競爭力等有積極作用?！?/p>
但另一邊，為了抵抗新巨豐的“敵意收購”，2024年1月29日，紛美包裝斥資7200萬美元（約合5.16億元人民幣）對公司旗下國際業(yè)務(wù)進行重組，重組后對海外公司的權(quán)益由100%攤薄至49%。據(jù)了解，紛美包裝的國際業(yè)務(wù)重組早于新巨豐要約收購，其國際團隊資源基于原管理層人脈，日常管理運營獨立。紛美包裝僅會計控制國際業(yè)務(wù)，無法直接管理。
此外，根據(jù)購買議案，新巨豐目前通過要約人持有紛美包裝26.80%股權(quán)，需通過本次要約持有其50%以上的投票權(quán)，要約方可生效。
這也就意味著，如果紛美包裝第二、三、四大股東按兵不動，新巨豐需要通過此次要約收購從公眾股東手中再拿超過23.20%的股權(quán)才能實現(xiàn)控制。
為防止公眾股東“動搖”，2024年6月27日，紛美包裝董事會就要約收購事項向股東發(fā)出公開信，直指新巨豐要約收購帶有“敵意性質(zhì)”，號召股東堅定持股。
2024年末，紛美針對反壟斷局通過的新巨豐全部要約收購的審查通過，提起行政復(fù)議。2025年初，紛美包裝董事會再度向中小股東強調(diào)，獨立財務(wù)顧問、獨立董事及公司董事會認(rèn)為，要約條款就獨立股東而言屬不公平合理，因此建議獨立股東不接納要約。
面對著一系列變數(shù)，1月7日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者以投資人身份致電新巨豐證券部，接線人員表示，收購正在正常推進中，關(guān)于此次收購的風(fēng)險，公司已在過往公告中進行提示。
同時，本報記者還就此次收購紛爭向紛美包裝發(fā)去采訪函，但截止發(fā)稿尚未收到回復(fù)。
