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闕福生
2025-01-16 09:15
【導(dǎo)讀】莫高股份董事長內(nèi)幕交易“自家”股票，被罰沒170萬元
中國基金報記者 南深
1月5日下午，莫高股份公告稱，公司董事長杜廣真收到中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》，因內(nèi)幕交易莫高股份股票，杜廣真被沒收違法所得19.94萬元，并處以150萬元罰款。
莫高股份2023年年報顯示，公司實控人是甘肅省國資委，杜廣真2022年7月開始擔(dān)任公司黨委書記、董事長，其2023年年薪僅14萬元，且并未持有公司股份。此次杜廣真被罰沒的金額，幾乎相當(dāng)于其2023年薪酬的12倍。
全程參與莫高股份并購重組
杜廣真為內(nèi)幕信息知情人
經(jīng)查明，2023年5月，莫高股份因2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為負值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后營業(yè)收入低于人民幣一億元，被實施退市風(fēng)險警示（即*ST）。
2023年12月，《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)班子2023年度工作總結(jié)》中提到，莫高股份要積極尋找適合的藥品企業(yè)標的，通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。
2024年1月28日，莫高股份董事長杜廣真在莫高股份2024年度經(jīng)營工作會議上的講話中提到“明確十項重點具體工作：……3.尋找可并購的藥業(yè)標的，快速擴大藥業(yè)規(guī)?！薄?/p>
2024年3月20日，莫高股份向證券監(jiān)管部門報告稱，積極尋找適合的藥品企業(yè)標的，通過并購做大做強藥品經(jīng)營規(guī)模。
2024年4月22日，莫高股份召開黨委會，討論了新“國九條”及配套政策對公司的影響，明確將推動并購重組確定為避免退市風(fēng)險警示的措施之一，要求公司實施資本運營實現(xiàn)并購重組。為引進戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)并購重組，莫高股份成立了資本運營工作組，由杜廣真任組長，董事會秘書何某、前財務(wù)總監(jiān)金某任副組長。
之后，莫高股份經(jīng)多渠道尋找重組標的，考察了酒泉**制藥股份有限公司（以下簡稱酒泉**制藥公司）、甘肅皓天科技股份有限公司（以下簡稱皓天科技）、內(nèi)蒙古**藥業(yè)有限責(zé)任公司、甘肅**制藥有限公司等多家公司。
2024年6月19日，杜廣真、何某經(jīng)介紹添加皓天科技董事長薛某的微信；6月24日，杜廣真作為莫高股份資本運營工作組組長前往皓天科技與薛某見面商議收購事宜，薛某通過微信向杜廣真發(fā)送了皓天科技情況、皓天科技2020年至2023年審計報告、皓天科技商業(yè)計劃書等材料；6月25日，杜廣真向莫高股份第一大股東甘肅省農(nóng)墾集團口頭匯報了皓天科技有關(guān)情況；6月27日，莫高股份決定開展前期盡職調(diào)查工作，并陸續(xù)聘請中介機構(gòu)赴皓天科技開展盡職調(diào)查；6月30日，莫高股份與皓天科技簽署《投資意向協(xié)議》《保密協(xié)議》；8月12日，莫高股份向農(nóng)墾集團報送《關(guān)于擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)事項的報告》，明確了擬籌劃收購皓天科技控制權(quán)相關(guān)事宜，并于8月14日簽訂《重大資產(chǎn)重組進程備忘錄》。
2024年8月29日，莫高股份發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱，公司正在籌劃以支付現(xiàn)金及增資相結(jié)合的方式獲取皓天科技51%的股權(quán)。
莫高股份進行并購重組事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的“公司的重大投資行為”，公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成于2024年4月22日，公開于2024年8月29日。杜廣真作為莫高股份董事長、法定代表人，全程參與莫高股份并購重組事項，為法定內(nèi)幕信息知情人，知悉時間不晚于2024年4月22日。
杜廣真使用第三人賬戶
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣獲利
經(jīng)查，“范某村”證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“莫高股份”14.65萬股，成交金額為68.95萬元；在內(nèi)幕信息敏感期間和內(nèi)幕信息公開后賣出“莫高股份”14.65萬股，賣出金額為88.98萬元，經(jīng)計算，獲利19.94萬元。
而“范某村”賬戶正是由杜廣真控制使用，前述交易由杜廣真決策操作，下單電腦的IP地址、MAC地址與杜廣真本人電腦相關(guān)信息一致，下單手機號碼尾號分別為0736、6249，由杜廣真控制使用。
中國基金報記者注意到，按上述賬戶的本金和盈利測算，收益率約在29%。雖然證監(jiān)會處罰決定書未披露具體買賣時間，但在2024年8月28日到8月30日，也就是莫高股份公告重大重組事項（2024年8月29日）的當(dāng)天及前后各一天，莫高股份連續(xù)三日漲停，8月28日還屬于“提前漲?！?。杜廣真控制的“范某村”賬戶交易莫高股份收益率，與上述三日漲幅較為接近。
青海證監(jiān)局認為，杜廣真的上述行為違反《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，青海證監(jiān)局決定：沒收杜廣真違法所得19.94萬元，并處以150萬元罰款。
資料顯示，杜廣真曾任莫高股份企劃投資部副部長、部長，公司總經(jīng)理助理兼企劃投資部部長，公司副總經(jīng)理，公司黨委副書記、董事、總經(jīng)理，2022年7月29日開始擔(dān)任公司黨委書記、董事長。2023年年報顯示，杜廣真薪酬并不高，僅有14萬元（稅前）。莫高股份作為國企，也未做過股權(quán)激勵或者員工持股計劃，杜廣真不持有公司股份。
莫高股份成立于1995年12月，2004年3月在上交所上市，系甘肅省較早一批上市公司，控股股東為甘肅省農(nóng)墾集團，實控人是甘肅省國資委。莫高股份主要有葡萄酒、環(huán)保新材料和藥品三大產(chǎn)業(yè)，其中葡萄酒為主業(yè)，但葡萄酒業(yè)務(wù)2023年貢獻營收僅8800萬元，占比約44%。
目前，莫高股份的上述并購重組事項已經(jīng)在2024年10月26日公告終止，彼時公司給出的原因是“本次交易事項自籌劃以來市場環(huán)境己較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等交易方案核心事項未能達成一致意見”。
截至2025年1月3日收盤，莫高股份的市值為14.07億元。
