證券時報
王軍
2025-01-15 16:14
近日，多家上市公司大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)資本、私募基金或自然人，這一動向引起市場的關(guān)注。
據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有超400家上市公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計劃或相關(guān)進展，顯示出這一新興潮流的強勁勢頭。
多位分析人士向證券時報記者表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓作為主要股東合規(guī)減持的重要途徑之一，近年來逐漸受到市場人士的青睞。與直接在二級市場上減持相比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以減少對市場的沖擊，同時，其靈活的方案設計也能更好地滿足交易雙方的合理需求。不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓也存在一定的風險和合規(guī)問題。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓現(xiàn)“小高峰”
減持新規(guī)嚴格限制下，今年下半年以來，上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的案例逐漸增多。
據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，今年以來，已有超400家上市公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計劃或相關(guān)進展，其中，今年下半年以來公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)計劃或相關(guān)進展的上市公司數(shù)量超300家，占比超過75%。
步入12月以來，也有多家上市公司公告了重要股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)事項。其中不乏ST公司，轉(zhuǎn)讓股份超過總股本5%的亦不在少數(shù)。
值得一提的是，私募基金也頻頻現(xiàn)身上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易。私募基金以其靈活的投資策略和注重收益的特點，成為許多上市公司大股東青睞的轉(zhuǎn)讓對象。在12月份公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)事項的上市公司中，記者梳理發(fā)現(xiàn)，蒙泰高新、華資實業(yè)、愛朋醫(yī)療、云中馬等多家上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的受讓方出現(xiàn)私募機構(gòu)的身影。
據(jù)證券時報記者梳理，12月份以來，受讓上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的私募基金包括廣東南傳私募基金管理有限公司、浙江弘悅私募基金管理有限公司、深圳世紀致遠私募證券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。
在私募受讓上市公司股份的過程中，高折扣是一個不得不提的特征。比如，云中馬12月19日公告稱，公司股東麗水云中馬投資管理合伙企業(yè)與浙江弘悅私募基金管理有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將所持公司股份732.07萬股（占公司總股本的5.32%），以1.41億元的價格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給浙江弘悅私募基金管理有限公司。據(jù)證券時報記者計算，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的每股價格為19.2元，相當于云中馬12月19日收盤價的8.5折。
“相比于從二級市場上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股權(quán)具有多方面的優(yōu)勢。” 排排網(wǎng)財富理財師姚旭升向證券時報記者表示，私募基金與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉(zhuǎn)讓價格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募基金能夠根據(jù)自身的投資策略和風險偏好，量身打造最符合需求的交易方案。
減少對市場的沖擊
協(xié)議轉(zhuǎn)讓與集中競價交易、大宗交易等交易方式一樣，都是上市公司股東減持股份的方式。只不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓通過與第三方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，減少了對二級市場的沖擊。
“按減持規(guī)則，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份受讓方，在受讓后6個月內(nèi)不得減持其所受讓的股份，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持對市場的沖擊效應弱于通過集中競價和大宗交易減持，投資者壓力感不大?！辟Y深經(jīng)濟研究人員熊錦秋向證券時報記者表示。
對于今年以來協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例增多的原因，姚旭升認為，主要因為減持新規(guī)嚴格限制了大股東及董監(jiān)高的違規(guī)減持行為，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”，這導致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價減持的要求，從而轉(zhuǎn)向協(xié)議轉(zhuǎn)讓這一合規(guī)渠道進行減持。
今年5月，被市場稱為史上最嚴減持新規(guī)正式落地，上市公司股東減持受到更嚴格的約束。如公司存在破發(fā)、破凈、不分紅等情形，該公司大股東不得減持；也全面封堵離婚式減持、轉(zhuǎn)融通出借、股票質(zhì)押強平等各類“繞道”減持。
姚旭升認為，在股價低迷階段，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為股東減持的一種選擇，以避免直接在二級市場上減持對股價造成更大沖擊。“在市場低迷時期，上市公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入投資者或戰(zhàn)略合作伙伴，可以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同或優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。”姚旭升表示，此外，部分上市公司的大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，還可以處理財務問題，如償還質(zhì)押融資或履行質(zhì)押回購違約責任等。
警惕可能存在的風險
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對于上市公司大股東而言，能夠滿足其資金需求和調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要，但也需要警惕其中可能存在的風險。
據(jù)熊錦秋了解，部分私募機構(gòu)接盤上市公司股份的過程中存在代持行為。他認為，大股東、控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分股份由私募基金代持，代持信息予以隱瞞，披露的股東名字為私募基金，這難以保障股權(quán)清晰，違反了上市公司股東信息如實披露義務，也可能導致監(jiān)管部門對一致行動人的認定等出現(xiàn)錯誤，應不屬于合法合規(guī)代持。
對于今年以來協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例增多的情形，熊錦秋表示，這可能會影響上市公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，甚至導致控制權(quán)之爭，不利于上市公司經(jīng)營管理。
他建議，協(xié)議轉(zhuǎn)讓應建立慢走規(guī)則，可規(guī)定1年之內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓最多減持10%的股份。同時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方若受讓的是大股東的股權(quán)，也應該遵循減持新規(guī)相關(guān)規(guī)定。此外，還應該加強對股份代持的監(jiān)管，代持方與實際持股的大股東，應被認定為一致行動人，進而遵守減持、信披等方面規(guī)則。
“減持新規(guī)的目的是規(guī)范大股東的減持行為，防范市場風險，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓的同時也必然會出現(xiàn)一些諸如利益輸送等新問題，這也對監(jiān)管層的監(jiān)管模式和范圍提出了新的要求?！?暢力資產(chǎn)董事長寶曉輝說道。
責編：萬健祎
校對：姚遠
